Реорганизация юридического лица – прекращение юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.
Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной.
В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.
В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.
Классификация видов реорганизации
| Виды реорганизации: | Создание новых или прекращение прежних юридических лиц | |||
| создание одного | создание нескольких | прекращение одного | прекращение нескольких | |
| слияние организаций | + | — | — | + |
| присоединение организации | — | — | + | + |
| разделение организации | — | + | + | — |
| выделение организации | + | + | — | — |
| преобразование организации | + | — | + | — |
Преемственность налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации
В таблице показаны варианты преемственности налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации:
| Слияние | Присоединение | Преобразование | Разделение | Выделение |
| Имущество и обязательства переходят к правопреемнику | Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности | |||
| Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника | ||||
| При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются | ||||
Слияние организаций
В случае слияния образуется абсолютно новое юридическое лицо — правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации.
При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
При слиянии прекращают существование подлежащие слиянию юридические лица.
При слиянии возможна смена организационно-правовой формы компании.
Присоединение организации
Присоединение — это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом нового юридического лица не образуется.
При присоединении прекращают существование присоединяемые юридические лица.
Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).
Форму «присоединение» могут выбрать только компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму.
Разделение организации
При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц.
Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.
Выделение организации
При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых организаций.
Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.
Преобразование организации
При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации.
В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации.
Порядок действий при реорганизации
Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении.
Далее в течение трех рабочих дней со дня принятия упомянутого решения необходимо уведомить:
- налоговый орган по месту нахождения организации. Получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная проверка. Проверка коснется периода не более чем 3 календарных года, предшествующие году реорганизации. Доплачивать в бюджет налоги по результатам проверки будут преемники, созданные в результате реорганизации. Исключение составляют выделившиеся организации — к ним долги предшественника по налогам не переходят;
- внебюджетные фонды. Уведомление можно подать в произвольной форме. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов;
- кредиторов. О реорганизации уведомляются все кредиторы. При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.
Также реорганизуемая компания после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о реорганизации.
Государственная регистрация реорганизованных организаций
Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.
В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.
Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.
Что входит в комплекс услуг по реорганизации юридического лица:
- Разработка наиболее оптимальной схемы реорганизации, исходя из ваших предпочтений;
- Консультации по вопросам реорганизации;
- Оформление полного пакета документов, для проведения процедуры;
- Публикация информации в печатных изданиях;
- Внесение информации в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации;
- Сообщение в ИФНС о предстоящей реорганизации;
- Уведомление кредиторов (при необходимости);
- Снятие с учета в ИФНС, ПРФ, ФСС;
- Закрытие расчетных счетов;
- Уничтожение печатей;
- Уплата государственных пошлин;
- Оформление и подача в регистрирующий орган документов, для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении существования организации, в связи с реорганизацией;
- Получение документов из регистрационного органа;
- Срок реорганизации обычно занимает 3,5-4 месяца. Более подробную информацию найдете перейдя из меню на соответствующую страницу.
Мы поможем выбрать наиболее подходящий способ реорганизации организации.. Квалифицированные специалисты юридической компании грамотно подготовят все требуемые документы.
